Het Toropets-Cholmoffensief was een gevecht aan het oostfront tijdens de Tweede Wereldoorlog van 8 januari 1942 tot 6 februari 1942. Nadat de Duitse aanval op Moskou was vastgelopen, begon het Rode Leger op 5 december met zijn offensief. In de eerste fase werden de Duitse pantserlegers ten noorden en ten zuiden van Moskou verslagen, waardoor de directe bedreiging voor Moskou werd weggenomen. Na dit succes breidde Jozef Stalin het offensief uit naar de flanken en de Sovjets probeerden de Duitse Heeresgruppe Mitte te omsingelen. Het Noordwestelijk Front vormde de noordelijke arm van deze tangbeweging. Volgens het aanvalsplan moesten ze door de stellingen van het Duitse 16e leger breken, oprukken in de richting van Vitebsk en Smolensk en contact maken met het Brjanskfront, dat vanuit het zuiden zou aanvallen.
Na een korte strijd braken de Sovjetlegers door de Duitse verdediging tussen het Ilmen- en het Seligermeer, maar hun aanvallen waren niet overal succesvol. In het noorden hielden de Duitsers stand in Staraja Russa, een strategisch verkeersknooppunt, waar zich de opslagplaatsen van het Duitse 16e leger bevonden. Meer naar het zuiden boekten de legers van het Noordwestelijk Front wel successen. Twee Stoottroepenlegers vielen de grens tussen het 16e Leger en het 9e Leger aan en ze braken door de Duitse verdediging. Het 3e Stoottroepenleger rukte op naar het westen. Een deel zwenkte naar het noordwesten om het Duitse korps bij Demjansk te omsingelen. Het Vierde Stoottroepenleger rukte op naar het zuidwesten, vernietigde een Duits regiment bij Andreapol en veroverde Toropets.
Hoewel het Noordwestelijk Front grote terreinwinst boekte, bereikte het Toropets-Cholmoffensief zijn strategische doel niet. Heeresgruppe Mitte was niet omsingeld en Leningrad werd nog steeds belegerd. Toch kon het offensief als een overwinning worden beschouwd. Er was een diepe saillant in de Duitse linie ontstaan, die de noordelijke flank van de Rzjev-saillant bedreigde. De Sovjets gebruikten de saillant als startpositie voor het Rzjev-Vjazmaoffensief in augustus 1942 en november 1942. Er was geen duidelijk einde aan het Toropets-Cholmoffensief, maar de gevechten werden op twee afzonderlijke plaatsen verder gezet. In de saillant van Demjansk hadden de Sovjets ongeveer 100 000 Duitsers omsingeld en in Cholm werden 5 000 Duitsers belegerd.
Situatie januari 1942 Op 2 oktober begon operatie Taifun, de Duitse aanval op Moskou. Aanvankelijk boekte de Wehrmacht grote successen. De pantserdivisies sloegen grote gaten in de Sovjet verdediging en bij Brjansk en Vjazma werden meer dan 600 000 Sovjets omsingeld. Terwijl de tragere infanteriedivisies van het 9e Leger en het 4e Leger de omsingelde Sovjetlegers probeerden te vernietigen, richtte veldmaarschalk von Bock zijn aandacht op het Noordwestelijk Front. De pantserdivisies van het 41e Pantserkorps zwenkten van Moskou weg en rukten op naar Kalinin, dat op 14 oktober in Duitse handen viel. Het was de bedoeling dat het 41e Pantserkorps naar het noordwesten zou oprukken en contact maken met het 2e korps dat vanuit Staraja Roessa naar Torzjok en verder naar Kalinin zou oprukken. De pantserdivisies stootten op zware tegenstand ten noordoosten van Kalinin en hun aanval liep vast. Zonder steun van de infanteriedivisies, die zich nog steeds in de buurt van Vzjama bevonden, konden ze geen doorbraak forceren. Ondertussen baanden de infanteriedivisies van het 2e Korps zich een weg van Staraja Roessa naar Torzjok, maar begin november 1941 was hun opmars vastgelopen in het onherbergzame terrein aan de voet van de Waldajheuvels. Het Duitse opperbevel annuleerde het offensief en richtte zijn aandacht opnieuw op Moskou en Leningrad.
In het noorden ondernam Legergroep Noord een poging om Leningrad volledig te omsingelen. Het 18e Leger moest de Volchov oversteken, het spoorwegstation bij Tichvin veroveren en vervolgens doorstoten naar het Ladogameer. In het ontoegankelijke gebied ten oosten van de Volchov kwamen de Duitsers slechts langzaam vooruit. Het Tichvinoffensief liep vast en op 7 december moesten ze zich terugtrekken ten westen van de Volchov.
Nadat operatie Taifun was vastgelopen, zette het Rode Leger op 5 december 1941 een tegenaanval in. In het eerste deel van het offensief concentreerde Stavka zijn aanvallen op de directe bedreigingen voor de hoofdstad. Ten zuiden van de hoofdstad werd het Duitse 2e Pantserleger aangevallen en teruggedreven. In het noorden viel het Westelijke Front de stellingen van het 3e Pantserleger rond Klin aan en de pantserdivisies werden meer dan 100 kilometer naar het westen teruggedreven. Het 9e leger, dat de linkerflank van het 3e Pantserleger beschermde, werd aangevallen door het Kalinin Front. De Duitse infanteriedivisies moesten Kalinin opgeven en begin januari 1942 bevond het front zich ten noorden van Rzjev. De Duitse linie vertoonde grote gaten en tijdens de terugtocht was het Duitse 9e Leger het contact met Heeresgruppe Nord verloren.
Na het succesvolle Klin-Solnechnogorsk-offensief en het Kalininoffensief besloot Stavka zijn operaties uit te breiden naar de flanken. Stalin beval om Heeresgruppe Mitte te vernietigen. Hij plande een dubbele omsingeling: een beperkte omsingeling waarbij het Kalininfront en het Westelijk Front respectievelijk vanuit het noorden en vanuit het zuiden Vjzama zouden bereiken en een grote omsingeling die meer naar westen zou worden uitgevoerd. Vanuit het noorden moest het Noordwestelijk Front een aanval lanceren in de richting van Smolensk en vanuit het zuiden zou het Brjansk Front, gesteund door luchtlandingstroepen, oprukken naar Smolensk. Als de operatie zou slagen, dan waren het 9e leger, 4e leger en de twee pantserlegers omsingeld.
Opstelling Wehrmacht 16e Leger (Kolonel-generaal Ernst Busch) 10e Legerkorps (Generaal der Artillerie Christian Hansen) 18e Gemotoriseerde Infanteriedivisie 30e Infanteriedivisie 290e Infanteriedivisie 3e Waffen-SS Totenkopf Infanteriedivisie 2e Legerorps (Generaal der Infanterie Walter Graf von Brockdorff-Ahlefeldt) 123e Infanteriedivisie 32e Infanteriedivisie 12e Infanteriedivisie Na de nederlaag van het 18e Leger in het Tichvinoffensief liep het front van Heeresgruppe Nord vanaf het Ladogameer naar het zuidwesten tot aan de Volchov en daarna min of meer in een rechte lijn naar het zuiden tot het Ilmenmeer. Vanaf het Ilmenmeer boog het front in zuidoostelijke richting naar het Seligermeer, een gebied bestaande uit tientallen meren. Aan de westelijke rand van het merengebied maakte het front een scherpe hoek en liep het terug recht naar het zuiden. Van de elf infanteriedivisies van het 16e leger bevonden zich vijf divisies ten noorden van het Ilmenmeer en zes divisies ten zuiden van het meer.
Begin januari 1942 bevonden twee korpsen van het 16e Leger zich tussen het Ilmenmeer en het Seligermeer. Het gebied bestond uit talloze moerassen, kleine rivieren, dichte bossen, ondiepe meren en venen. De kleine dorpjes, meestal enkele houten gebouwen, waren met elkaar verbonden door nauwelijks begaanbare, onverharde wegen. Staraja Russa, Demjansk, Toropets en Cholm waren de belangrijkste plaatsen. Ten oosten van het Ilmenmeer bevonden zich de Valdaiheuvels, die de omgeving beheersten. In de zomer was het gebied ontoegankelijk en gemakkelijk te verdedigen, maar in de winter was de ondergrond bevroren. Alle meren en stromen waren toegevroren en het ijs was sterk genoeg om voertuigen te dragen.
Eind december 1941 vroeg maarschalk Busch toestemming om het 2e Korps en het 10e Korps terug te trekken naar de Lovat. Op die manier zou de frontlijn worden ingekort en er zouden geen belangrijke gebieden worden prijsgegeven. Hitler verbood elke terugtocht en het 16e Leger moest blijven waar het was. Maarschalk Busch begon met de versterking van een linie van Stützpunkte, waarbij hij voornamelijk de toegangswegen naar Demjansk versterkte. Houten bunkers werden gebouwd, stenen huizen werden versterkt met zandzakken en mijnen werden op de belangrijkste paden gelegd. Bovendien kreeg hij van Heeresgruppe Nord de 18e Gemotoriseerde Divisie, die hij als reserve bij Staraja Roessa legerde. Hoewel deze divisie zware verliezen had geleden, beschikte ze toch nog over voldoende manschappen en voertuigen. Het 18e Artillerieregiment was op volle sterkte. Ook begon het Duitse opperbevel met de overplaatsing van de 81e infanteriedivisie vanuit Frankrijk naar het 16e Leger.
Ondanks deze versterkingen was de positie van beide korpsen van het 16e Leger zwak. De rechterflank van het 16e leger werd gevormd door het 2e Korps, bestaande uit drie infanteriedivisies. De 123e Infanteriedivisie vormde de uiterste flank en ze verdedigde een sector van 55 km. Ze lag aan de westelijke rand van het merengebied rond Ostasjkov en bewaakte de overgangen aan Wolga bij Peno. De SS-Cavalleriebrigade patrouilleerde tussen de 123e Infanteriedivisie en zijn rechterbuur, het 23e Korps van het 9e Leger. In de loop van december werd de brigade verplaatst naar Rzjev om te fungeren als reserve van het 23e Korps. Hierdoor was de flank van het 2e Korps niet meer gedekt. De 32e Infanteriedivisie en de 12e Infanteriedivisie lagen aan de voet van de Valdaj heuvels en ze dekten de toegangswegen naar Demjansk. In de loop van de herfst hadden de Duitsers stellingen aangelegd die de doorgangswegen in de moerassen beheersten, maar in de loop van de winter waren de moerassen toegevroren. De Duitse Stützpunkte lagen te ver van elkaar om elkaar in geval van nood steun te geven.
Het 10e Korps bevond zich tussen het 2e Korps en het Ilmenmeer. De twee divisies verdedigden een frontlijn van meer dan 100 km. De 290e infanteriedivisie had zijn linkerflank verankerd aan het Ilmenmeer. Het meer was echter volledig bevroren zodat de flank ongedekt was. De 30e infanteriedivisie lag tussen Bely Bor en Knitsova in een gebied van moerassen, bossen, beken en venen. De spoorlijn van Staraja Roessa naar Valdaj was het enige herkenningspunt. Beide divisies hadden een linie van Stützpunkte opgezet, maar de bevoorrading van deze posities stelde een probleem. De Duitse compagnieën hadden munitie en voedsel voor slechts enkele dagen. Ook beschikte generaal Hansen over de 3e Waffen-SS Totenkopf, maar hij schatte de gevechtskracht van de SS'ers erg laag in. De SS'ers vormden de rechterflank van het korps en ze patrouilleerden in het gebied tussen beide korpsen.
Op 30 december arriveerden de eerste delen van de 18e Gemotoriseerde Divisie aan het front van het 10e Korps. Aanvankelijk wilde generaal Hansen de divisie opdelen in verschillende gevechtsgroepen en over zijn volledige front verspreiden, maar generaal Busch gaf bevel de eenheid bij Staraja Roessa te legeren als reserve. Het 18e artillerieregiment groef zich in nabij Velikoje Selo, een heuvelrug op 6 kilometer ten westen van de stad.
Opstelling Rode Leger Noordwestelijk Front (luitenant-generaal P.A. Koerotsjkin) 11e Leger (luitenant-generaal V.I. Morozov) 34e Leger (generaal-majoor N.E. Berzarin) 3e Stoottroepenleger (luitenant-generaal M.A. Poerkajev) 4e Stoottroepenleger (kolonel-generaal Andrej Jeremenko) In het oorspronkelijke aanvalsplan van Stavka kreeg het Noordwestelijk Front drie taken. De rechtervleugel, bestaande uit het 11e Leger, moest ten zuiden van het Ilmenmeer aanvallen, Staraja Roessa veroveren en verder doorstoten naar Dno. Daarna moest het leger naar het noorden zwenken, langs de westelijke oever van het Ilmenmeer oprukken en aanvallen in de richting van de Loega. Als het de rivier had bereikt, dan moest het contact maken met het Leningradfront. Hierdoor zou het Beleg van Leningrad zijn gebroken. Het 34e Leger moest de zuidelijke flank van het 11e Leger beschermen en daarna doordringen in de achterhoede van het 16e Leger.